The provision of Article 299 of the Commercial Companies Code as a function of insolvency proceedings
RAFAŁ ADAMUS
UNIVERSITY OF OPOLEAbstract
The provision of Article 299 of the Commercial Companies Code refers to the content of Article 298 of the Commercial Code. The Polish legislator generally based the model of a limited liability company on the German regulation. Nevertheless, due to frequent cases of abuse of the form of a capital company, it introduced special liability of management board members. The regulation of Article 299 of the Commercial Companies Code
has been the subject of a lively scientific debate and many court rulings over the years. This
study puts forward the thesis that the indicated regulation is a function of the bankruptcy
law. The consequence of this thesis is the indication of the scope of responsibility of the member of the management board of a limited liability company, who will take up the
defense in the proceedings. Not all creditors will be fully satisfied when the bankruptcy petition is filed on time. On the contrary, the bankruptcy dividend is statistically very low. The study expresses the view that due to the unique structure of liability of management
board members for the obligations of a legal person, an extended interpretation of the concept of damage is not allowed. Finally, the study indicates the importance of the maturity date of the claim for determining which of the management board members, subsequently performing functions, may be liable.
References
Rozporządzenie Prezydenta RP z 27 czerwca 1934 r., Dz.U. 1934 Nr 57, poz. 52 (akt prawny nieobowiązujący).
Google Scholar
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny, t.j.: Dz.U. 2020, poz. 1740, 2320; 2021, poz. 1509, 2459.
Google Scholar
Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego, t.j.: Dz.U. 2021, poz. 1805, 1981, 2052, 2262, 2270, 2289, 2328, 2459; 2022, poz. 1.
Google Scholar
Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, t.j.: Dz.U. 2022, poz. 1683, 2436.
Google Scholar
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, t.j.: Dz.U. 2022, poz. 1467, 1488, 2280, 2436.
Google Scholar
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa, t.j.: Dz.U. 2021, poz. 1540.
Google Scholar
Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe, t.j.: Dz.U. 2020, poz. 1228, 2320;
Google Scholar
, poz. 1080, 1177, 1598, 2140.
Google Scholar
Ustawa z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne, t.j.: Dz.U. 2022, poz. 2309.
Google Scholar
Uchwały Sądu Najwyższego
Google Scholar
Uchwała Sądu Najwyższego z 9 marca 1993 r., III CZP 116/93.
Google Scholar
Uchwała Sądu Najwyższego z 15 września 1993 r., II UZP 15/93.
Google Scholar
Uchwała Sądu Najwyższego z 25 listopada 2003 r., III CZP 75/03, OSNC 2005 Nr 1, poz. 3.
Google Scholar
Uchwała Sądu Najwyższego z 7 grudnia 2006 r., III CZP 118/06, OSNC 2007 Nr 9, poz. 136.
Google Scholar
Uchwała Sądu Najwyższego z 28 lutego 2008 r., III CZP 143/07, OSNC 2009 Nr 3, poz. 38.
Google Scholar
Uchwała 7 sędziów Sądu Najwyższego z 7 listopada 2008 r., III CZP 72/08, OSNC 2009
Google Scholar
Nr 2, poz. 20.
Google Scholar
Wyroki Sądu Najwyższego
Google Scholar
Wyrok Sądu Najwyższego z 6 czerwca 1997 r., III CKN 65/97, OSNC 1997 Nr 11, poz. 181.
Google Scholar
Wyrok Sądu Najwyższego z 28 września 1999 r., II CKN 608/98.
Google Scholar
Wyrok Sądu Najwyższego z 14 lutego 2003 r., IV CKN 1779/00, OSNC 2004 Nr 5, poz. 76.
Google Scholar
Wyrok Sądu Najwyższego z 20 maja 2003 r., III CKN 1281/00.
Google Scholar
Wyrok Sądu Najwyższego z 26 czerwca 2003 r., V CKN 416/01, OSNC 2004 Nr 7–8, poz. 129.
Google Scholar
Wyrok Sądu Najwyższego z 25 września 2003 r., V CK 198/02.
Google Scholar
Wyrok Sądu Najwyższego z 21 maja 2004 r., III CK 55/03.
Google Scholar
Wyrok Sądu Najwyższego z 27 października 2004 r., IV CK 148/04.
Google Scholar
Wyrok Sądu Najwyższego z 22 czerwca 2005 r., III CK 678/04.
Google Scholar
Wyrok Sądu Najwyższego z 7 lipca 2005 r., IV CK 58/05.
Google Scholar
Wyrok Sądu Najwyższego z 7 lipca 2005 r., V CK 839/04.
Google Scholar
Wyrok Sądu Najwyższego z 22 września 2005 r., IV CK 75/05.
Google Scholar
Wyrok Sądu Najwyższego z 5 października 2005 r., II CK 97/05.
Google Scholar
Wyrok Sądu Najwyższego z 7 lutego 2007 r., III CSK 227/06, OSNC-ZD 2008 Nr A, poz. 19.
Google Scholar
Wyrok Sądu Najwyższego z 2 października 2007 r., II CSK 301/07.
Google Scholar
Wyrok Sądu Najwyższego z 13 grudnia 2007 r., I CSK 313/07.
Google Scholar
Wyrok Sądu Najwyższego z 9 kwietnia 2008 r., V CSK 527/07.
Google Scholar
Wyrok Sądu Najwyższego z 10 kwietnia 2008 r., IV CSK 15/08.
Google Scholar
Wyrok Sądu Najwyższego z 9 maja 2008 r., III CSK 364/07.
Google Scholar
Wyrok Sądu Najwyższego z 30 maja 2008 r., III CSK 12/08.
Google Scholar
Wyrok Sądu Najwyższego z 26 sierpnia 2009 r., I CSK 34/09, OSNC-ZD 2010 Nr B, poz. 57.
Google Scholar
Wyrok Sądu Najwyższego z 9 lutego 2011 r., V CSK 188/10.
Google Scholar
Wyrok Sądu Najwyższego z 10 lutego 2011 r., IV CSK 335/10, OSNC-ZD 2011 Nr C, poz. 59.
Google Scholar
Wyrok Sądu Najwyższego z 8 kwietnia 2011 r., II CSK 451/10.
Google Scholar
Wyrok Sądu Najwyższego z 18 maja 2011 r., III CSK 228/10.
Google Scholar
Wyrok Sądu Najwyższego z 12 kwietnia 2012 r., II CSK 390/11.
Google Scholar
Wyrok Sądu Najwyższego z 27 września 2013 r., I CSK 890/12.
Google Scholar
Wyrok Sądu Najwyższego z 25 marca 2015 r., II CSK 402/14.
Google Scholar
Wyrok Sądu Najwyższego z 4 marca 2016 r., I CSK 68/15.
Google Scholar
Wyrok Sądu Najwyższego z 29 grudnia 2020 r., I CSK 49/19.
Google Scholar
Wyrok Sądu Najwyższego z 13 maja 2021 r., IV CSKP 32/21.
Google Scholar
Postanowienia Sądu Najwyższego
Google Scholar
Postanowienie Sądu Najwyższego z 1 marca 2018 r., I CSK 660/17.
Google Scholar
Wyroki Sądów Apelacyjnych
Google Scholar
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 4 marca 2021 r., I AGa 45/20.
Google Scholar
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 27 kwietnia 2021 r., I AGa 116/20.
Google Scholar
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 15 listopada 2021 r., I AGa 118/20.
Google Scholar
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 13 marca 2014 r., VI ACa 721/13.
Google Scholar
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 9 grudnia 2016 r., I ACa 2041/15.
Google Scholar
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 7 lipca 2020 r., VII AGa 498/19.
Google Scholar
Wyroki Sądów Rejonowych
Google Scholar
Wyrok Sądu Rejonowego w Koninie z 13 listopada 2019 r., V GC 1116/17.
Google Scholar
Opracowania
Google Scholar
Adamus, Rafał. 2001. Odpowiedzialność członków zarządu. Glosa do wyroku Sądu Najwyższego z 28.09.1999 r., II CKN 608/98. Gazeta Sądowa 11: 33–37.
Google Scholar
Adamus, Rafał. 2005. Nowe problemy prawne związane z wykładnią i stosowaniem art. 299 k.s.h. Rejent 7–8: 29–45.
Google Scholar
Adamus, Rafał. 2015. Odpowiedzialność reprezentanta dłużnika za niezłożenie w terminie wniosku o ogłoszenie upadłości. Monitor Prawa Handlowego 2: 30–34.
Google Scholar
Adamus, Rafał. 2018. Interpretacja „starego” art. 11 Prawa upadłościowego i naprawczego w świetle art. 299 Kodeksu spółek handlowych i 116 Ordynacji podatkowej. Doradca Restrukturyzacyjny 1: 21–33.
Google Scholar
Adamus, Rafał. 2020. Limited liability company in Poland, Budapest: Central European Journal of Comparative Law.
DOI: https://doi.org/10.47078/2020.1.7-25
Google Scholar
Adamus, Rafał. 2022. O nierównowadze w systemie prawa o niewypłacalności: demotywatory restrukturyzacji. Monitor Prawniczy 4: 433–441.
Google Scholar
Aleksandrowicz, Marian i Jacek Krauss. 1992. Glosa do uchwały Sądu Najwyższego z 12 kwietnia 1991, sygn. III CZP 46/91. Przegląd Sądowy 7: 18–26.
Google Scholar
Allerhand, Maurycy. 1997. Kodeks handlowy. Komentarz. Bielsko-Biała: Wydawnictwo Park.
Google Scholar
Błachowska, Sylwia. 1994. Odpowiedzialność cywilna członków zarządu w spółce z o.o. Jurysta 6: 7.
Google Scholar
Brol, Jan. 1994. Funkcje postępowania upadłościowego i ich realizacja w świetle praktyki sądowej. Przegląd Sądowy 7/8: 20–24.
Google Scholar
Dauman, Jan. 1936. Odpowiedzialność zarządców spółki z o.o. na tle art. 298 k.h. Miesięcznik Prawa Handlowego i Wekslowego 3–4: 55.
Google Scholar
Dąbrowa, Janina. 1981. Wykonanie zobowiązań. W: System prawa cywilnego. T. 3, cz. 1:
Google Scholar
Prawo zobowiązań – część ogólna, (red.) Z. Radwański, 101. Warszawa: Ossolineum.
Google Scholar
Dunaj, Bogusław. 2007. Język polski. Współczesny słownik języka polskiego: a – n. Warszawa: PWN.
Google Scholar
Dziurzyński, Tadeusz. 1936. Odpowiedzialność członków zarządu spółki ogr. odp. za zobowiązania spółki. Czasopismo Prawnicze i Ekonomiczne 30: 14–21.
Google Scholar
Giezek, Jacek i Dariusz Wnuk. 1994. Odpowiedzialność cywilna i karna w spółkach prawa handlowego. Komentarz i przegląd orzecznictwa. Warszawa: Profi.
Google Scholar
Gurgul, Stanisław. 1991. Odpowiedzialność zarządu spółek kapitałowych. Państwo i Prawo 3: 33–37.
Google Scholar
Horobiowski, Jarosław. 2017. Praktyka upadłościowa w Polsce w latach 2002–2012 na przykładzie sądu upadłościowego we Wrocławiu. Biuletyn PTE 2: 25–34.
Google Scholar
Kappes, Aleksander. 1998. Uwagi o przesłankach i charakterze odpowiedzialności z art. 298 k.h. Przegląd Prawa Handlowego 12: 12.
Google Scholar
Kidyba, Andrzej. 2022. W: Kodeks spółek handlowych. T. 1: Komentarz do art. 1–300134. Wyd. 17. Warszawa: Wolters Kluwer.
Google Scholar
Kmieciak, Jacek. 1991. W: Jan Kmieciak, Marian Parszewski. Odpowiedzialność spółek, wspólników, zarządców. Szczecin: Wydawnictwo Kontrakt.
Google Scholar
Kopaczyńska-Pieczniak, Katarzyna. 2010. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wyd. 2. Warszawa: Wolters Kluwer.
Google Scholar
Kupis, Piotr. 2017. Dysfunkcje postępowań upadłościowych. Biuletyn PTE 2: 17–24.
Google Scholar
Litwińska, Marta. 1997. Glosa do uchwały Sądu Najwyższego z 22 września 1995 III CZP 120/95. Przegląd Prawa Handlowego 2: 20.
Google Scholar
Nowacki, Andrzej. 2021. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. T. 2: Komentarz. Art. 227–300 KSH. Warszawa: Legalis.
Google Scholar
Osajda, Konrad. 2014. Niewypłacalność spółki z o.o. Odpowiedzialność członków zarządu wobec jej wierzycieli. Warszawa: Wydawnictwo CH Beck.
Google Scholar
Pabis, Robert. 2022. W: Jan Bieniak, Marian Bieniak, Grzegorz Nita-Jagielski, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Wyd. 8. Warszawa: Legalis.
Google Scholar
Ritterman, Henryk. 1936. Zarys prawa handlowego. Warszawa: [s.n.].
Google Scholar
Rymar, Stanisław. 1938. Cywilna odpowiedzialność zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Kraków: [s.n.].
Google Scholar
Staszkiewicz, Piotr i Sylwia Morawska. 2017. Ocena poziomu rzeczywistej ochrony praw wierzycieli w Polsce w latach 2004–2012 – koszty transakcyjne dochodzenia praw z umów. Biuletyn PTE 2: 32–36.
Google Scholar
Strzępka, Janusz i Ewa Zielińska. 2015. W: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, (red.) Janusz Strzępka. Wyd. 7. Warszawa: Legalis.
Google Scholar
Szajkowski, Andrzej i Monika Tarska. 2005. W: Kodeks spółek handlowych. Komentarz,
Google Scholar
(red.) Stanisław Sołtysiński, Andrzej Szajkowski, Andrzej Szumański, Janusz Szwaja.
Google Scholar
T. 2. Wyd. 2. Warszawa: Legalis.
Google Scholar
Szczurowski, Tadeusz. 2022. W: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, (red.) Zbigniew Jara. Wyd. 4. Warszawa: Legalis.
Google Scholar
Weiss, Ireneusz. 1993–1994. Problematyka odpowiedzialności cywilnoprawnej związanej z tworzeniem i funkcjonowaniem spółki z o.o. Krakowskie Studia Prawnicze 71.
Google Scholar
Wiśniewska, Maria. 1998. Cywilnoprawna odpowiedzialność członków zarządu spółek kapitałowych. Kraków: Dom Wydawniczy Ostoja.
Google Scholar
Zoll, Fryderyk. 2010. Rozdział V. W: System prawa prywatnego. T. 6: Prawo zobowiązań – część ogólna. Suplement, (red.) Adam Olejniczak, 1–95. Warszawa: Wydawnictwo
Google Scholar
CH Beck.
Google Scholar
Żyznowski, Tadeusz. 1996. Odpowiedzialność cywilna w spółkach handlowych. Wybrane
Google Scholar
zagadnienia, Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego 5: 22–27.
Google Scholar
Authors
RAFAŁ ADAMUSStatistics
Downloads
License
Copyright (c) 2023 The Opole Studies in Administration and Law
This work is licensed under a Creative Commons Attribution-NonCommercial-NoDerivatives 4.0 International License.
Author’s economic rights to published works are held by Opole University (collective works) and individual Authors (individual parts of the collective work, ones that form a separate entity).
The journal Opole Studies in Administration and Law accepts for publication only works which have not been in circulation before.
On the basis of the Regulation (2016/679) of the European Parliament and of the Council of 27 April 2016 on the protection of natural persons with regard to the processing of personal data and on the free movement of such data, and repealing Directive 95/46/EC (referred to as General Data Protection Regulation or RODO) Opole University, based at 11a Plac Kopernika, 45-040 Opole, is the personal data controller for all the authors publishing their works in the Opole Studies in Administration and Law.
The articles published in Opole Studies in Administration and Law are available under a licence Attribution-NonCommercial-NoDerivatives 4.0 International (CC BY-NC-ND 4.0).
For aricles till 2017 your use is permitted by an applicable exception or limitation – see:
Ustawa z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych
Read more about the license CC BY-NC-ND 4.0:
https://creativecommons.org/licenses/by-nc-nd/4.0/
View Legal Code:
https://creativecommons.org/licenses/by-nc-nd/4.0/legalcode
Most read articles by the same author(s)
- Rafał Adamus, Arbitration clause for an arbitral tribunal in Poland based on Art. 33 CMR Convention , The Opole Studies in Administration and Law: Vol. 17 No. 4 (2019)
- Rafał Adamus, Expiration of the claim as a consequence of failure to submit claims in Slovak Restructuring Law , The Opole Studies in Administration and Law: Vol. 17 No. 2 (2019)
- Rafał Adamus, The effects of the so-called incidental proceedings in Slovak Restructuring Law , The Opole Studies in Administration and Law: Vol. 17 No. 2 (2019)
- Rafał Adamus, Legally protected cultural goods and bankruptcy proceedings , The Opole Studies in Administration and Law: Vol. 18 No. 2 (2020)
- Rafał Adamus, Marek Mrówczyński, Participants of Bankruptcy Proceeding, Warsaw 2019, 765 pages , The Opole Studies in Administration and Law: Vol. 18 No. 3 (2020)
- Rafał Adamus, Przemysław Wołowski, The Collision of the Principle of the Bankrupt’s Assets Protection With the Principle of Trust in Civil Law, Sopot 2018, 273 pages , The Opole Studies in Administration and Law: Vol. 18 No. 3 (2020)
- Rafał Adamus, The admissibility of opening a new field of study by a private university undergoing restructuring proceedings , The Opole Studies in Administration and Law: Vol. 19 No. 3 (2021)
- RAFAŁ ADAMUS, Exclusive power of the trustee to bring actio pauliana , The Opole Studies in Administration and Law: Vol. 20 No. 1 (2022)
- Rafał Adamus, Projekt ustawy o działalności franczyzowej , The Opole Studies in Administration and Law: Vol. 22 No. 1 (2024): Opolskie Studia Administracyjno-Prawne
