Przepis art. 299 Kodeksu spółek handlowych jako funkcja prawa o niewypłacalności

RAFAŁ ADAMUS

doi:10.25167/osap.4888

Published: 2023-03-08

Vol. 20 No. 2 (2022)

The provision of Article 299 of the Commercial Companies Code as a function of insolvency proceedings

RAFAŁ ADAMUS

The Opole Studies in Administration and Law

Section: Articles

https://doi.org/10.25167/osap.4888

Abstract

The provision of Article 299 of the Commercial Companies Code refers to the content of Article 298 of the Commercial Code. The Polish legislator generally based the model of a limited liability company on the German regulation. Nevertheless, due to frequent cases of abuse of the form of a capital company, it introduced special liability of management board members. The regulation of Article 299 of the Commercial Companies Code
has been the subject of a lively scientific debate and many court rulings over the years. This
study puts forward the thesis that the indicated regulation is a function of the bankruptcy
law. The consequence of this thesis is the indication of the scope of responsibility of the member of the management board of a limited liability company, who will take up the
defense in the proceedings. Not all creditors will be fully satisfied when the bankruptcy petition is filed on time. On the contrary, the bankruptcy dividend is statistically very low. The study expresses the view that due to the unique structure of liability of management
board members for the obligations of a legal person, an extended interpretation of the concept of damage is not allowed. Finally, the study indicates the importance of the maturity date of the claim for determining which of the management board members, subsequently performing functions, may be liable.

Most read articles by the same author(s)

Download files

pdf (Język Polski)

Citation rules

ADAMUS, R. (2023). The provision of Article 299 of the Commercial Companies Code as a function of insolvency proceedings. The Opole Studies in Administration and Law, 20(2), 9–27. https://doi.org/10.25167/osap.4888

Cited by / Share

Licence

This work is licensed under a Creative Commons Attribution-NonCommercial-NoDerivatives 4.0 International License.

References

Rozporządzenie Prezydenta RP z 27 czerwca 1934 r., Dz.U. 1934 Nr 57, poz. 52 (akt prawny nieobowiązujący).
Google Scholar

Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny, t.j.: Dz.U. 2020, poz. 1740, 2320; 2021, poz. 1509, 2459.
Google Scholar

Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego, t.j.: Dz.U. 2021, poz. 1805, 1981, 2052, 2262, 2270, 2289, 2328, 2459; 2022, poz. 1.
Google Scholar

Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, t.j.: Dz.U. 2022, poz. 1683, 2436.
Google Scholar

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, t.j.: Dz.U. 2022, poz. 1467, 1488, 2280, 2436.
Google Scholar

Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa, t.j.: Dz.U. 2021, poz. 1540.
Google Scholar

Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe, t.j.: Dz.U. 2020, poz. 1228, 2320;
Google Scholar

, poz. 1080, 1177, 1598, 2140.
Google Scholar

Ustawa z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne, t.j.: Dz.U. 2022, poz. 2309.
Google Scholar

Uchwały Sądu Najwyższego
Google Scholar

Uchwała Sądu Najwyższego z 9 marca 1993 r., III CZP 116/93.
Google Scholar

Uchwała Sądu Najwyższego z 15 września 1993 r., II UZP 15/93.
Google Scholar

Uchwała Sądu Najwyższego z 25 listopada 2003 r., III CZP 75/03, OSNC 2005 Nr 1, poz. 3.
Google Scholar

Uchwała Sądu Najwyższego z 7 grudnia 2006 r., III CZP 118/06, OSNC 2007 Nr 9, poz. 136.
Google Scholar

Uchwała Sądu Najwyższego z 28 lutego 2008 r., III CZP 143/07, OSNC 2009 Nr 3, poz. 38.
Google Scholar

Uchwała 7 sędziów Sądu Najwyższego z 7 listopada 2008 r., III CZP 72/08, OSNC 2009
Google Scholar

Nr 2, poz. 20.
Google Scholar

Wyroki Sądu Najwyższego
Google Scholar

Wyrok Sądu Najwyższego z 6 czerwca 1997 r., III CKN 65/97, OSNC 1997 Nr 11, poz. 181.
Google Scholar

Wyrok Sądu Najwyższego z 28 września 1999 r., II CKN 608/98.
Google Scholar

Wyrok Sądu Najwyższego z 14 lutego 2003 r., IV CKN 1779/00, OSNC 2004 Nr 5, poz. 76.
Google Scholar

Wyrok Sądu Najwyższego z 20 maja 2003 r., III CKN 1281/00.
Google Scholar

Wyrok Sądu Najwyższego z 26 czerwca 2003 r., V CKN 416/01, OSNC 2004 Nr 7–8, poz. 129.
Google Scholar

Wyrok Sądu Najwyższego z 25 września 2003 r., V CK 198/02.
Google Scholar

Wyrok Sądu Najwyższego z 21 maja 2004 r., III CK 55/03.
Google Scholar

Wyrok Sądu Najwyższego z 27 października 2004 r., IV CK 148/04.
Google Scholar

Wyrok Sądu Najwyższego z 22 czerwca 2005 r., III CK 678/04.
Google Scholar

Wyrok Sądu Najwyższego z 7 lipca 2005 r., IV CK 58/05.
Google Scholar

Wyrok Sądu Najwyższego z 7 lipca 2005 r., V CK 839/04.
Google Scholar

Wyrok Sądu Najwyższego z 22 września 2005 r., IV CK 75/05.
Google Scholar

Wyrok Sądu Najwyższego z 5 października 2005 r., II CK 97/05.
Google Scholar

Wyrok Sądu Najwyższego z 7 lutego 2007 r., III CSK 227/06, OSNC-ZD 2008 Nr A, poz. 19.
Google Scholar

Wyrok Sądu Najwyższego z 2 października 2007 r., II CSK 301/07.
Google Scholar

Wyrok Sądu Najwyższego z 13 grudnia 2007 r., I CSK 313/07.
Google Scholar

Wyrok Sądu Najwyższego z 9 kwietnia 2008 r., V CSK 527/07.
Google Scholar

Wyrok Sądu Najwyższego z 10 kwietnia 2008 r., IV CSK 15/08.
Google Scholar

Wyrok Sądu Najwyższego z 9 maja 2008 r., III CSK 364/07.
Google Scholar

Wyrok Sądu Najwyższego z 30 maja 2008 r., III CSK 12/08.
Google Scholar

Wyrok Sądu Najwyższego z 26 sierpnia 2009 r., I CSK 34/09, OSNC-ZD 2010 Nr B, poz. 57.
Google Scholar

Wyrok Sądu Najwyższego z 9 lutego 2011 r., V CSK 188/10.
Google Scholar

Wyrok Sądu Najwyższego z 10 lutego 2011 r., IV CSK 335/10, OSNC-ZD 2011 Nr C, poz. 59.
Google Scholar

Wyrok Sądu Najwyższego z 8 kwietnia 2011 r., II CSK 451/10.
Google Scholar

Wyrok Sądu Najwyższego z 18 maja 2011 r., III CSK 228/10.
Google Scholar

Wyrok Sądu Najwyższego z 12 kwietnia 2012 r., II CSK 390/11.
Google Scholar

Wyrok Sądu Najwyższego z 27 września 2013 r., I CSK 890/12.
Google Scholar

Wyrok Sądu Najwyższego z 25 marca 2015 r., II CSK 402/14.
Google Scholar

Wyrok Sądu Najwyższego z 4 marca 2016 r., I CSK 68/15.
Google Scholar

Wyrok Sądu Najwyższego z 29 grudnia 2020 r., I CSK 49/19.
Google Scholar

Wyrok Sądu Najwyższego z 13 maja 2021 r., IV CSKP 32/21.
Google Scholar

Postanowienia Sądu Najwyższego
Google Scholar

Postanowienie Sądu Najwyższego z 1 marca 2018 r., I CSK 660/17.
Google Scholar

Wyroki Sądów Apelacyjnych
Google Scholar

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 4 marca 2021 r., I AGa 45/20.
Google Scholar

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 27 kwietnia 2021 r., I AGa 116/20.
Google Scholar

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 15 listopada 2021 r., I AGa 118/20.
Google Scholar

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 13 marca 2014 r., VI ACa 721/13.
Google Scholar

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 9 grudnia 2016 r., I ACa 2041/15.
Google Scholar

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 7 lipca 2020 r., VII AGa 498/19.
Google Scholar

Wyroki Sądów Rejonowych
Google Scholar

Wyrok Sądu Rejonowego w Koninie z 13 listopada 2019 r., V GC 1116/17.
Google Scholar

Opracowania
Google Scholar

Adamus, Rafał. 2001. Odpowiedzialność członków zarządu. Glosa do wyroku Sądu Najwyższego z 28.09.1999 r., II CKN 608/98. Gazeta Sądowa 11: 33–37.
Google Scholar

Adamus, Rafał. 2005. Nowe problemy prawne związane z wykładnią i stosowaniem art. 299 k.s.h. Rejent 7–8: 29–45.
Google Scholar

Adamus, Rafał. 2015. Odpowiedzialność reprezentanta dłużnika za niezłożenie w terminie wniosku o ogłoszenie upadłości. Monitor Prawa Handlowego 2: 30–34.
Google Scholar

Adamus, Rafał. 2018. Interpretacja „starego” art. 11 Prawa upadłościowego i naprawczego w świetle art. 299 Kodeksu spółek handlowych i 116 Ordynacji podatkowej. Doradca Restrukturyzacyjny 1: 21–33.
Google Scholar

Adamus, Rafał. 2020. Limited liability company in Poland, Budapest: Central European Journal of Comparative Law. DOI: https://doi.org/10.47078/2020.1.7-25
Google Scholar

Adamus, Rafał. 2022. O nierównowadze w systemie prawa o niewypłacalności: demotywatory restrukturyzacji. Monitor Prawniczy 4: 433–441.
Google Scholar

Aleksandrowicz, Marian i Jacek Krauss. 1992. Glosa do uchwały Sądu Najwyższego z 12 kwietnia 1991, sygn. III CZP 46/91. Przegląd Sądowy 7: 18–26.
Google Scholar

Allerhand, Maurycy. 1997. Kodeks handlowy. Komentarz. Bielsko-Biała: Wydawnictwo Park.
Google Scholar

Błachowska, Sylwia. 1994. Odpowiedzialność cywilna członków zarządu w spółce z o.o. Jurysta 6: 7.
Google Scholar

Brol, Jan. 1994. Funkcje postępowania upadłościowego i ich realizacja w świetle praktyki sądowej. Przegląd Sądowy 7/8: 20–24.
Google Scholar

Dauman, Jan. 1936. Odpowiedzialność zarządców spółki z o.o. na tle art. 298 k.h. Miesięcznik Prawa Handlowego i Wekslowego 3–4: 55.
Google Scholar

Dąbrowa, Janina. 1981. Wykonanie zobowiązań. W: System prawa cywilnego. T. 3, cz. 1:
Google Scholar

Prawo zobowiązań – część ogólna, (red.) Z. Radwański, 101. Warszawa: Ossolineum.
Google Scholar

Dunaj, Bogusław. 2007. Język polski. Współczesny słownik języka polskiego: a – n. Warszawa: PWN.
Google Scholar

Dziurzyński, Tadeusz. 1936. Odpowiedzialność członków zarządu spółki ogr. odp. za zobowiązania spółki. Czasopismo Prawnicze i Ekonomiczne 30: 14–21.
Google Scholar

Giezek, Jacek i Dariusz Wnuk. 1994. Odpowiedzialność cywilna i karna w spółkach prawa handlowego. Komentarz i przegląd orzecznictwa. Warszawa: Profi.
Google Scholar

Gurgul, Stanisław. 1991. Odpowiedzialność zarządu spółek kapitałowych. Państwo i Prawo 3: 33–37.
Google Scholar

Horobiowski, Jarosław. 2017. Praktyka upadłościowa w Polsce w latach 2002–2012 na przykładzie sądu upadłościowego we Wrocławiu. Biuletyn PTE 2: 25–34.
Google Scholar

Kappes, Aleksander. 1998. Uwagi o przesłankach i charakterze odpowiedzialności z art. 298 k.h. Przegląd Prawa Handlowego 12: 12.
Google Scholar

Kidyba, Andrzej. 2022. W: Kodeks spółek handlowych. T. 1: Komentarz do art. 1–300134. Wyd. 17. Warszawa: Wolters Kluwer.
Google Scholar

Kmieciak, Jacek. 1991. W: Jan Kmieciak, Marian Parszewski. Odpowiedzialność spółek, wspólników, zarządców. Szczecin: Wydawnictwo Kontrakt.
Google Scholar

Kopaczyńska-Pieczniak, Katarzyna. 2010. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wyd. 2. Warszawa: Wolters Kluwer.
Google Scholar

Kupis, Piotr. 2017. Dysfunkcje postępowań upadłościowych. Biuletyn PTE 2: 17–24.
Google Scholar

Litwińska, Marta. 1997. Glosa do uchwały Sądu Najwyższego z 22 września 1995 III CZP 120/95. Przegląd Prawa Handlowego 2: 20.
Google Scholar

Nowacki, Andrzej. 2021. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. T. 2: Komentarz. Art. 227–300 KSH. Warszawa: Legalis.
Google Scholar

Osajda, Konrad. 2014. Niewypłacalność spółki z o.o. Odpowiedzialność członków zarządu wobec jej wierzycieli. Warszawa: Wydawnictwo CH Beck.
Google Scholar

Pabis, Robert. 2022. W: Jan Bieniak, Marian Bieniak, Grzegorz Nita-Jagielski, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Wyd. 8. Warszawa: Legalis.
Google Scholar

Ritterman, Henryk. 1936. Zarys prawa handlowego. Warszawa: [s.n.].
Google Scholar

Rymar, Stanisław. 1938. Cywilna odpowiedzialność zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Kraków: [s.n.].
Google Scholar

Staszkiewicz, Piotr i Sylwia Morawska. 2017. Ocena poziomu rzeczywistej ochrony praw wierzycieli w Polsce w latach 2004–2012 – koszty transakcyjne dochodzenia praw z umów. Biuletyn PTE 2: 32–36.
Google Scholar

Strzępka, Janusz i Ewa Zielińska. 2015. W: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, (red.) Janusz Strzępka. Wyd. 7. Warszawa: Legalis.
Google Scholar

Szajkowski, Andrzej i Monika Tarska. 2005. W: Kodeks spółek handlowych. Komentarz,
Google Scholar

(red.) Stanisław Sołtysiński, Andrzej Szajkowski, Andrzej Szumański, Janusz Szwaja.
Google Scholar

T. 2. Wyd. 2. Warszawa: Legalis.
Google Scholar

Szczurowski, Tadeusz. 2022. W: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, (red.) Zbigniew Jara. Wyd. 4. Warszawa: Legalis.
Google Scholar

Weiss, Ireneusz. 1993–1994. Problematyka odpowiedzialności cywilnoprawnej związanej z tworzeniem i funkcjonowaniem spółki z o.o. Krakowskie Studia Prawnicze 71.
Google Scholar

Wiśniewska, Maria. 1998. Cywilnoprawna odpowiedzialność członków zarządu spółek kapitałowych. Kraków: Dom Wydawniczy Ostoja.
Google Scholar

Zoll, Fryderyk. 2010. Rozdział V. W: System prawa prywatnego. T. 6: Prawo zobowiązań – część ogólna. Suplement, (red.) Adam Olejniczak, 1–95. Warszawa: Wydawnictwo
Google Scholar

CH Beck.
Google Scholar

Żyznowski, Tadeusz. 1996. Odpowiedzialność cywilna w spółkach handlowych. Wybrane
Google Scholar

zagadnienia, Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego 5: 22–27.
Google Scholar