Przepis art. 299 Kodeksu spółek handlowych jako funkcja prawa o niewypłacalności

RAFAŁ ADAMUS

Uniwersytet Opolski

Abstrakt

Przepis art. 299 Kodeksu spółek handlowych nawiązuje do treści art. 298 Kodeksu handlowego. Polski ustawodawca model spółki z ograniczoną odpowiedzialnością generalnie
oparł na regulacji niemieckiej. Niemniej z uwagi na częste przypadki nadużywania formy spółki kapitałowej wprowadził szczególną odpowiedzialność członków zarządu. Regulacja art. 299 Kodeksu spółek handlowych przez lata była przedmiotem ożywionej debaty naukowej i wielu orzeczeń sądowych. W niniejszym opracowaniu stawiana jest teza, że wskazana regulacja jest funkcją prawa upadłościowego. Konsekwencją tej tezy jest wskazanie na zakres odpowiedzialności członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który podejmie
obronę w procesie. Nie w każdym przypadku terminowego złożenia wniosku o upadłość
dojdzie do pełnego zaspokojenia wierzycieli. Przeciwnie – dywidenda upadłościowa jest
statystycznie bardzo niska. W opracowaniu wyrażono pogląd, że z uwagi na wyjątkową
konstrukcję odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania osoby prawnej nie jest dopuszczalna rozszerzająca wykładnia pojęcia szkody. Wreszcie opracowanie wskazuje na znaczenie terminu wymagalności roszczenia dla ustalenia, który z członków zarządu, kolejno sprawujących funkcje, może ponosić odpowiedzialność cywilną.


Rozporządzenie Prezydenta RP z 27 czerwca 1934 r., Dz.U. 1934 Nr 57, poz. 52 (akt prawny nieobowiązujący).
  Google Scholar

Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny, t.j.: Dz.U. 2020, poz. 1740, 2320; 2021, poz. 1509, 2459.
  Google Scholar

Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego, t.j.: Dz.U. 2021, poz. 1805, 1981, 2052, 2262, 2270, 2289, 2328, 2459; 2022, poz. 1.
  Google Scholar

Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, t.j.: Dz.U. 2022, poz. 1683, 2436.
  Google Scholar

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, t.j.: Dz.U. 2022, poz. 1467, 1488, 2280, 2436.
  Google Scholar

Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa, t.j.: Dz.U. 2021, poz. 1540.
  Google Scholar

Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe, t.j.: Dz.U. 2020, poz. 1228, 2320;
  Google Scholar

, poz. 1080, 1177, 1598, 2140.
  Google Scholar

Ustawa z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne, t.j.: Dz.U. 2022, poz. 2309.
  Google Scholar

Uchwały Sądu Najwyższego
  Google Scholar

Uchwała Sądu Najwyższego z 9 marca 1993 r., III CZP 116/93.
  Google Scholar

Uchwała Sądu Najwyższego z 15 września 1993 r., II UZP 15/93.
  Google Scholar

Uchwała Sądu Najwyższego z 25 listopada 2003 r., III CZP 75/03, OSNC 2005 Nr 1, poz. 3.
  Google Scholar

Uchwała Sądu Najwyższego z 7 grudnia 2006 r., III CZP 118/06, OSNC 2007 Nr 9, poz. 136.
  Google Scholar

Uchwała Sądu Najwyższego z 28 lutego 2008 r., III CZP 143/07, OSNC 2009 Nr 3, poz. 38.
  Google Scholar

Uchwała 7 sędziów Sądu Najwyższego z 7 listopada 2008 r., III CZP 72/08, OSNC 2009
  Google Scholar

Nr 2, poz. 20.
  Google Scholar

Wyroki Sądu Najwyższego
  Google Scholar

Wyrok Sądu Najwyższego z 6 czerwca 1997 r., III CKN 65/97, OSNC 1997 Nr 11, poz. 181.
  Google Scholar

Wyrok Sądu Najwyższego z 28 września 1999 r., II CKN 608/98.
  Google Scholar

Wyrok Sądu Najwyższego z 14 lutego 2003 r., IV CKN 1779/00, OSNC 2004 Nr 5, poz. 76.
  Google Scholar

Wyrok Sądu Najwyższego z 20 maja 2003 r., III CKN 1281/00.
  Google Scholar

Wyrok Sądu Najwyższego z 26 czerwca 2003 r., V CKN 416/01, OSNC 2004 Nr 7–8, poz. 129.
  Google Scholar

Wyrok Sądu Najwyższego z 25 września 2003 r., V CK 198/02.
  Google Scholar

Wyrok Sądu Najwyższego z 21 maja 2004 r., III CK 55/03.
  Google Scholar

Wyrok Sądu Najwyższego z 27 października 2004 r., IV CK 148/04.
  Google Scholar

Wyrok Sądu Najwyższego z 22 czerwca 2005 r., III CK 678/04.
  Google Scholar

Wyrok Sądu Najwyższego z 7 lipca 2005 r., IV CK 58/05.
  Google Scholar

Wyrok Sądu Najwyższego z 7 lipca 2005 r., V CK 839/04.
  Google Scholar

Wyrok Sądu Najwyższego z 22 września 2005 r., IV CK 75/05.
  Google Scholar

Wyrok Sądu Najwyższego z 5 października 2005 r., II CK 97/05.
  Google Scholar

Wyrok Sądu Najwyższego z 7 lutego 2007 r., III CSK 227/06, OSNC-ZD 2008 Nr A, poz. 19.
  Google Scholar

Wyrok Sądu Najwyższego z 2 października 2007 r., II CSK 301/07.
  Google Scholar

Wyrok Sądu Najwyższego z 13 grudnia 2007 r., I CSK 313/07.
  Google Scholar

Wyrok Sądu Najwyższego z 9 kwietnia 2008 r., V CSK 527/07.
  Google Scholar

Wyrok Sądu Najwyższego z 10 kwietnia 2008 r., IV CSK 15/08.
  Google Scholar

Wyrok Sądu Najwyższego z 9 maja 2008 r., III CSK 364/07.
  Google Scholar

Wyrok Sądu Najwyższego z 30 maja 2008 r., III CSK 12/08.
  Google Scholar

Wyrok Sądu Najwyższego z 26 sierpnia 2009 r., I CSK 34/09, OSNC-ZD 2010 Nr B, poz. 57.
  Google Scholar

Wyrok Sądu Najwyższego z 9 lutego 2011 r., V CSK 188/10.
  Google Scholar

Wyrok Sądu Najwyższego z 10 lutego 2011 r., IV CSK 335/10, OSNC-ZD 2011 Nr C, poz. 59.
  Google Scholar

Wyrok Sądu Najwyższego z 8 kwietnia 2011 r., II CSK 451/10.
  Google Scholar

Wyrok Sądu Najwyższego z 18 maja 2011 r., III CSK 228/10.
  Google Scholar

Wyrok Sądu Najwyższego z 12 kwietnia 2012 r., II CSK 390/11.
  Google Scholar

Wyrok Sądu Najwyższego z 27 września 2013 r., I CSK 890/12.
  Google Scholar

Wyrok Sądu Najwyższego z 25 marca 2015 r., II CSK 402/14.
  Google Scholar

Wyrok Sądu Najwyższego z 4 marca 2016 r., I CSK 68/15.
  Google Scholar

Wyrok Sądu Najwyższego z 29 grudnia 2020 r., I CSK 49/19.
  Google Scholar

Wyrok Sądu Najwyższego z 13 maja 2021 r., IV CSKP 32/21.
  Google Scholar

Postanowienia Sądu Najwyższego
  Google Scholar

Postanowienie Sądu Najwyższego z 1 marca 2018 r., I CSK 660/17.
  Google Scholar

Wyroki Sądów Apelacyjnych
  Google Scholar

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 4 marca 2021 r., I AGa 45/20.
  Google Scholar

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 27 kwietnia 2021 r., I AGa 116/20.
  Google Scholar

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 15 listopada 2021 r., I AGa 118/20.
  Google Scholar

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 13 marca 2014 r., VI ACa 721/13.
  Google Scholar

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 9 grudnia 2016 r., I ACa 2041/15.
  Google Scholar

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 7 lipca 2020 r., VII AGa 498/19.
  Google Scholar

Wyroki Sądów Rejonowych
  Google Scholar

Wyrok Sądu Rejonowego w Koninie z 13 listopada 2019 r., V GC 1116/17.
  Google Scholar

Opracowania
  Google Scholar

Adamus, Rafał. 2001. Odpowiedzialność członków zarządu. Glosa do wyroku Sądu Najwyższego z 28.09.1999 r., II CKN 608/98. Gazeta Sądowa 11: 33–37.
  Google Scholar

Adamus, Rafał. 2005. Nowe problemy prawne związane z wykładnią i stosowaniem art. 299 k.s.h. Rejent 7–8: 29–45.
  Google Scholar

Adamus, Rafał. 2015. Odpowiedzialność reprezentanta dłużnika za niezłożenie w terminie wniosku o ogłoszenie upadłości. Monitor Prawa Handlowego 2: 30–34.
  Google Scholar

Adamus, Rafał. 2018. Interpretacja „starego” art. 11 Prawa upadłościowego i naprawczego w świetle art. 299 Kodeksu spółek handlowych i 116 Ordynacji podatkowej. Doradca Restrukturyzacyjny 1: 21–33.
  Google Scholar

Adamus, Rafał. 2020. Limited liability company in Poland, Budapest: Central European Journal of Comparative Law.
DOI: https://doi.org/10.47078/2020.1.7-25   Google Scholar

Adamus, Rafał. 2022. O nierównowadze w systemie prawa o niewypłacalności: demotywatory restrukturyzacji. Monitor Prawniczy 4: 433–441.
  Google Scholar

Aleksandrowicz, Marian i Jacek Krauss. 1992. Glosa do uchwały Sądu Najwyższego z 12 kwietnia 1991, sygn. III CZP 46/91. Przegląd Sądowy 7: 18–26.
  Google Scholar

Allerhand, Maurycy. 1997. Kodeks handlowy. Komentarz. Bielsko-Biała: Wydawnictwo Park.
  Google Scholar

Błachowska, Sylwia. 1994. Odpowiedzialność cywilna członków zarządu w spółce z o.o. Jurysta 6: 7.
  Google Scholar

Brol, Jan. 1994. Funkcje postępowania upadłościowego i ich realizacja w świetle praktyki sądowej. Przegląd Sądowy 7/8: 20–24.
  Google Scholar

Dauman, Jan. 1936. Odpowiedzialność zarządców spółki z o.o. na tle art. 298 k.h. Miesięcznik Prawa Handlowego i Wekslowego 3–4: 55.
  Google Scholar

Dąbrowa, Janina. 1981. Wykonanie zobowiązań. W: System prawa cywilnego. T. 3, cz. 1:
  Google Scholar

Prawo zobowiązań – część ogólna, (red.) Z. Radwański, 101. Warszawa: Ossolineum.
  Google Scholar

Dunaj, Bogusław. 2007. Język polski. Współczesny słownik języka polskiego: a – n. Warszawa: PWN.
  Google Scholar

Dziurzyński, Tadeusz. 1936. Odpowiedzialność członków zarządu spółki ogr. odp. za zobowiązania spółki. Czasopismo Prawnicze i Ekonomiczne 30: 14–21.
  Google Scholar

Giezek, Jacek i Dariusz Wnuk. 1994. Odpowiedzialność cywilna i karna w spółkach prawa handlowego. Komentarz i przegląd orzecznictwa. Warszawa: Profi.
  Google Scholar

Gurgul, Stanisław. 1991. Odpowiedzialność zarządu spółek kapitałowych. Państwo i Prawo 3: 33–37.
  Google Scholar

Horobiowski, Jarosław. 2017. Praktyka upadłościowa w Polsce w latach 2002–2012 na przykładzie sądu upadłościowego we Wrocławiu. Biuletyn PTE 2: 25–34.
  Google Scholar

Kappes, Aleksander. 1998. Uwagi o przesłankach i charakterze odpowiedzialności z art. 298 k.h. Przegląd Prawa Handlowego 12: 12.
  Google Scholar

Kidyba, Andrzej. 2022. W: Kodeks spółek handlowych. T. 1: Komentarz do art. 1–300134. Wyd. 17. Warszawa: Wolters Kluwer.
  Google Scholar

Kmieciak, Jacek. 1991. W: Jan Kmieciak, Marian Parszewski. Odpowiedzialność spółek, wspólników, zarządców. Szczecin: Wydawnictwo Kontrakt.
  Google Scholar

Kopaczyńska-Pieczniak, Katarzyna. 2010. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wyd. 2. Warszawa: Wolters Kluwer.
  Google Scholar

Kupis, Piotr. 2017. Dysfunkcje postępowań upadłościowych. Biuletyn PTE 2: 17–24.
  Google Scholar

Litwińska, Marta. 1997. Glosa do uchwały Sądu Najwyższego z 22 września 1995 III CZP 120/95. Przegląd Prawa Handlowego 2: 20.
  Google Scholar

Nowacki, Andrzej. 2021. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. T. 2: Komentarz. Art. 227–300 KSH. Warszawa: Legalis.
  Google Scholar

Osajda, Konrad. 2014. Niewypłacalność spółki z o.o. Odpowiedzialność członków zarządu wobec jej wierzycieli. Warszawa: Wydawnictwo CH Beck.
  Google Scholar

Pabis, Robert. 2022. W: Jan Bieniak, Marian Bieniak, Grzegorz Nita-Jagielski, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Wyd. 8. Warszawa: Legalis.
  Google Scholar

Ritterman, Henryk. 1936. Zarys prawa handlowego. Warszawa: [s.n.].
  Google Scholar

Rymar, Stanisław. 1938. Cywilna odpowiedzialność zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Kraków: [s.n.].
  Google Scholar

Staszkiewicz, Piotr i Sylwia Morawska. 2017. Ocena poziomu rzeczywistej ochrony praw wierzycieli w Polsce w latach 2004–2012 – koszty transakcyjne dochodzenia praw z umów. Biuletyn PTE 2: 32–36.
  Google Scholar

Strzępka, Janusz i Ewa Zielińska. 2015. W: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, (red.) Janusz Strzępka. Wyd. 7. Warszawa: Legalis.
  Google Scholar

Szajkowski, Andrzej i Monika Tarska. 2005. W: Kodeks spółek handlowych. Komentarz,
  Google Scholar

(red.) Stanisław Sołtysiński, Andrzej Szajkowski, Andrzej Szumański, Janusz Szwaja.
  Google Scholar

T. 2. Wyd. 2. Warszawa: Legalis.
  Google Scholar

Szczurowski, Tadeusz. 2022. W: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, (red.) Zbigniew Jara. Wyd. 4. Warszawa: Legalis.
  Google Scholar

Weiss, Ireneusz. 1993–1994. Problematyka odpowiedzialności cywilnoprawnej związanej z tworzeniem i funkcjonowaniem spółki z o.o. Krakowskie Studia Prawnicze 71.
  Google Scholar

Wiśniewska, Maria. 1998. Cywilnoprawna odpowiedzialność członków zarządu spółek kapitałowych. Kraków: Dom Wydawniczy Ostoja.
  Google Scholar

Zoll, Fryderyk. 2010. Rozdział V. W: System prawa prywatnego. T. 6: Prawo zobowiązań – część ogólna. Suplement, (red.) Adam Olejniczak, 1–95. Warszawa: Wydawnictwo
  Google Scholar

CH Beck.
  Google Scholar

Żyznowski, Tadeusz. 1996. Odpowiedzialność cywilna w spółkach handlowych. Wybrane
  Google Scholar

zagadnienia, Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego 5: 22–27.
  Google Scholar

Pobierz


Opublikowane
2023-03-08

Cited By / Share

ADAMUS, R. (2023). Przepis art. 299 Kodeksu spółek handlowych jako funkcja prawa o niewypłacalności. Opolskie Studia Administracyjno-Prawne, 20(2), 9–27. https://doi.org/10.25167/osap.4888

Autorzy

RAFAŁ ADAMUS 

Statystyki

Downloads

Download data is not yet available.


Licencja

Prawa autorskie (c) 2023 Opolskie Studia Administracyjno-Prawne

Creative Commons License

Utwór dostępny jest na licencji Creative Commons Uznanie autorstwa – Użycie niekomercyjne – Bez utworów zależnych 4.0 Międzynarodowe.

Prawa autorskie majątkowe do opublikowanych utworów ma Uniwersytet Opolski (do utworu zbiorowego) oraz poszczególni Autorzy (do poszczególnych części utworu zbiorowego, mających samodzielne znaczenie).
W Opolskich Studiach Administracyjno - Prawnych mogą być publikowane tylko utwory wcześniej nie rozpowszechnione.
Na podstawie Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (określane jako „RODO") administratorem danych osobowych osób publikujących w Opolskich Studiach Administracyjnoprawnych (Wydawnictwo UO) jest Uniwersytet Opolski z siedzibą przy pl. Kopernika 11a, 45-040 Opole.

Artykuły zamieszczone w czasopiśmie objęte są licencją Uznanie autorstwa - Użycie niekomercyjne - Bez utworów zależnych 4.0 Międzynarodowe
(CC BY-NC-ND 4.0)

Z pozostałych zamieszczonych w niniejszym czasopiśmie utworów można korzystać w ramach dozwolonego użytku zgodnie z art. 23-35 Ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych.

Więcej szczegółów o licencji CC BY-NC-ND 4.0 znajdą Państwo na stronie:

https://creativecommons.org/licenses/by-nc-nd/4.0/deed.pl

Treść licencji dostępna pod linkiem:


Inne teksty tego samego autora