Przepis art. 299 Kodeksu spółek handlowych jako funkcja prawa o niewypłacalności
RAFAŁ ADAMUS
Uniwersytet OpolskiAbstrakt
Przepis art. 299 Kodeksu spółek handlowych nawiązuje do treści art. 298 Kodeksu handlowego. Polski ustawodawca model spółki z ograniczoną odpowiedzialnością generalnie
oparł na regulacji niemieckiej. Niemniej z uwagi na częste przypadki nadużywania formy spółki kapitałowej wprowadził szczególną odpowiedzialność członków zarządu. Regulacja art. 299 Kodeksu spółek handlowych przez lata była przedmiotem ożywionej debaty naukowej i wielu orzeczeń sądowych. W niniejszym opracowaniu stawiana jest teza, że wskazana regulacja jest funkcją prawa upadłościowego. Konsekwencją tej tezy jest wskazanie na zakres odpowiedzialności członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który podejmie
obronę w procesie. Nie w każdym przypadku terminowego złożenia wniosku o upadłość
dojdzie do pełnego zaspokojenia wierzycieli. Przeciwnie – dywidenda upadłościowa jest
statystycznie bardzo niska. W opracowaniu wyrażono pogląd, że z uwagi na wyjątkową
konstrukcję odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania osoby prawnej nie jest dopuszczalna rozszerzająca wykładnia pojęcia szkody. Wreszcie opracowanie wskazuje na znaczenie terminu wymagalności roszczenia dla ustalenia, który z członków zarządu, kolejno sprawujących funkcje, może ponosić odpowiedzialność cywilną.
Bibliografia
Rozporządzenie Prezydenta RP z 27 czerwca 1934 r., Dz.U. 1934 Nr 57, poz. 52 (akt prawny nieobowiązujący).
Google Scholar
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny, t.j.: Dz.U. 2020, poz. 1740, 2320; 2021, poz. 1509, 2459.
Google Scholar
Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego, t.j.: Dz.U. 2021, poz. 1805, 1981, 2052, 2262, 2270, 2289, 2328, 2459; 2022, poz. 1.
Google Scholar
Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, t.j.: Dz.U. 2022, poz. 1683, 2436.
Google Scholar
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, t.j.: Dz.U. 2022, poz. 1467, 1488, 2280, 2436.
Google Scholar
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa, t.j.: Dz.U. 2021, poz. 1540.
Google Scholar
Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe, t.j.: Dz.U. 2020, poz. 1228, 2320;
Google Scholar
, poz. 1080, 1177, 1598, 2140.
Google Scholar
Ustawa z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne, t.j.: Dz.U. 2022, poz. 2309.
Google Scholar
Uchwały Sądu Najwyższego
Google Scholar
Uchwała Sądu Najwyższego z 9 marca 1993 r., III CZP 116/93.
Google Scholar
Uchwała Sądu Najwyższego z 15 września 1993 r., II UZP 15/93.
Google Scholar
Uchwała Sądu Najwyższego z 25 listopada 2003 r., III CZP 75/03, OSNC 2005 Nr 1, poz. 3.
Google Scholar
Uchwała Sądu Najwyższego z 7 grudnia 2006 r., III CZP 118/06, OSNC 2007 Nr 9, poz. 136.
Google Scholar
Uchwała Sądu Najwyższego z 28 lutego 2008 r., III CZP 143/07, OSNC 2009 Nr 3, poz. 38.
Google Scholar
Uchwała 7 sędziów Sądu Najwyższego z 7 listopada 2008 r., III CZP 72/08, OSNC 2009
Google Scholar
Nr 2, poz. 20.
Google Scholar
Wyroki Sądu Najwyższego
Google Scholar
Wyrok Sądu Najwyższego z 6 czerwca 1997 r., III CKN 65/97, OSNC 1997 Nr 11, poz. 181.
Google Scholar
Wyrok Sądu Najwyższego z 28 września 1999 r., II CKN 608/98.
Google Scholar
Wyrok Sądu Najwyższego z 14 lutego 2003 r., IV CKN 1779/00, OSNC 2004 Nr 5, poz. 76.
Google Scholar
Wyrok Sądu Najwyższego z 20 maja 2003 r., III CKN 1281/00.
Google Scholar
Wyrok Sądu Najwyższego z 26 czerwca 2003 r., V CKN 416/01, OSNC 2004 Nr 7–8, poz. 129.
Google Scholar
Wyrok Sądu Najwyższego z 25 września 2003 r., V CK 198/02.
Google Scholar
Wyrok Sądu Najwyższego z 21 maja 2004 r., III CK 55/03.
Google Scholar
Wyrok Sądu Najwyższego z 27 października 2004 r., IV CK 148/04.
Google Scholar
Wyrok Sądu Najwyższego z 22 czerwca 2005 r., III CK 678/04.
Google Scholar
Wyrok Sądu Najwyższego z 7 lipca 2005 r., IV CK 58/05.
Google Scholar
Wyrok Sądu Najwyższego z 7 lipca 2005 r., V CK 839/04.
Google Scholar
Wyrok Sądu Najwyższego z 22 września 2005 r., IV CK 75/05.
Google Scholar
Wyrok Sądu Najwyższego z 5 października 2005 r., II CK 97/05.
Google Scholar
Wyrok Sądu Najwyższego z 7 lutego 2007 r., III CSK 227/06, OSNC-ZD 2008 Nr A, poz. 19.
Google Scholar
Wyrok Sądu Najwyższego z 2 października 2007 r., II CSK 301/07.
Google Scholar
Wyrok Sądu Najwyższego z 13 grudnia 2007 r., I CSK 313/07.
Google Scholar
Wyrok Sądu Najwyższego z 9 kwietnia 2008 r., V CSK 527/07.
Google Scholar
Wyrok Sądu Najwyższego z 10 kwietnia 2008 r., IV CSK 15/08.
Google Scholar
Wyrok Sądu Najwyższego z 9 maja 2008 r., III CSK 364/07.
Google Scholar
Wyrok Sądu Najwyższego z 30 maja 2008 r., III CSK 12/08.
Google Scholar
Wyrok Sądu Najwyższego z 26 sierpnia 2009 r., I CSK 34/09, OSNC-ZD 2010 Nr B, poz. 57.
Google Scholar
Wyrok Sądu Najwyższego z 9 lutego 2011 r., V CSK 188/10.
Google Scholar
Wyrok Sądu Najwyższego z 10 lutego 2011 r., IV CSK 335/10, OSNC-ZD 2011 Nr C, poz. 59.
Google Scholar
Wyrok Sądu Najwyższego z 8 kwietnia 2011 r., II CSK 451/10.
Google Scholar
Wyrok Sądu Najwyższego z 18 maja 2011 r., III CSK 228/10.
Google Scholar
Wyrok Sądu Najwyższego z 12 kwietnia 2012 r., II CSK 390/11.
Google Scholar
Wyrok Sądu Najwyższego z 27 września 2013 r., I CSK 890/12.
Google Scholar
Wyrok Sądu Najwyższego z 25 marca 2015 r., II CSK 402/14.
Google Scholar
Wyrok Sądu Najwyższego z 4 marca 2016 r., I CSK 68/15.
Google Scholar
Wyrok Sądu Najwyższego z 29 grudnia 2020 r., I CSK 49/19.
Google Scholar
Wyrok Sądu Najwyższego z 13 maja 2021 r., IV CSKP 32/21.
Google Scholar
Postanowienia Sądu Najwyższego
Google Scholar
Postanowienie Sądu Najwyższego z 1 marca 2018 r., I CSK 660/17.
Google Scholar
Wyroki Sądów Apelacyjnych
Google Scholar
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 4 marca 2021 r., I AGa 45/20.
Google Scholar
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 27 kwietnia 2021 r., I AGa 116/20.
Google Scholar
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 15 listopada 2021 r., I AGa 118/20.
Google Scholar
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 13 marca 2014 r., VI ACa 721/13.
Google Scholar
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 9 grudnia 2016 r., I ACa 2041/15.
Google Scholar
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 7 lipca 2020 r., VII AGa 498/19.
Google Scholar
Wyroki Sądów Rejonowych
Google Scholar
Wyrok Sądu Rejonowego w Koninie z 13 listopada 2019 r., V GC 1116/17.
Google Scholar
Opracowania
Google Scholar
Adamus, Rafał. 2001. Odpowiedzialność członków zarządu. Glosa do wyroku Sądu Najwyższego z 28.09.1999 r., II CKN 608/98. Gazeta Sądowa 11: 33–37.
Google Scholar
Adamus, Rafał. 2005. Nowe problemy prawne związane z wykładnią i stosowaniem art. 299 k.s.h. Rejent 7–8: 29–45.
Google Scholar
Adamus, Rafał. 2015. Odpowiedzialność reprezentanta dłużnika za niezłożenie w terminie wniosku o ogłoszenie upadłości. Monitor Prawa Handlowego 2: 30–34.
Google Scholar
Adamus, Rafał. 2018. Interpretacja „starego” art. 11 Prawa upadłościowego i naprawczego w świetle art. 299 Kodeksu spółek handlowych i 116 Ordynacji podatkowej. Doradca Restrukturyzacyjny 1: 21–33.
Google Scholar
Adamus, Rafał. 2020. Limited liability company in Poland, Budapest: Central European Journal of Comparative Law.
DOI: https://doi.org/10.47078/2020.1.7-25
Google Scholar
Adamus, Rafał. 2022. O nierównowadze w systemie prawa o niewypłacalności: demotywatory restrukturyzacji. Monitor Prawniczy 4: 433–441.
Google Scholar
Aleksandrowicz, Marian i Jacek Krauss. 1992. Glosa do uchwały Sądu Najwyższego z 12 kwietnia 1991, sygn. III CZP 46/91. Przegląd Sądowy 7: 18–26.
Google Scholar
Allerhand, Maurycy. 1997. Kodeks handlowy. Komentarz. Bielsko-Biała: Wydawnictwo Park.
Google Scholar
Błachowska, Sylwia. 1994. Odpowiedzialność cywilna członków zarządu w spółce z o.o. Jurysta 6: 7.
Google Scholar
Brol, Jan. 1994. Funkcje postępowania upadłościowego i ich realizacja w świetle praktyki sądowej. Przegląd Sądowy 7/8: 20–24.
Google Scholar
Dauman, Jan. 1936. Odpowiedzialność zarządców spółki z o.o. na tle art. 298 k.h. Miesięcznik Prawa Handlowego i Wekslowego 3–4: 55.
Google Scholar
Dąbrowa, Janina. 1981. Wykonanie zobowiązań. W: System prawa cywilnego. T. 3, cz. 1:
Google Scholar
Prawo zobowiązań – część ogólna, (red.) Z. Radwański, 101. Warszawa: Ossolineum.
Google Scholar
Dunaj, Bogusław. 2007. Język polski. Współczesny słownik języka polskiego: a – n. Warszawa: PWN.
Google Scholar
Dziurzyński, Tadeusz. 1936. Odpowiedzialność członków zarządu spółki ogr. odp. za zobowiązania spółki. Czasopismo Prawnicze i Ekonomiczne 30: 14–21.
Google Scholar
Giezek, Jacek i Dariusz Wnuk. 1994. Odpowiedzialność cywilna i karna w spółkach prawa handlowego. Komentarz i przegląd orzecznictwa. Warszawa: Profi.
Google Scholar
Gurgul, Stanisław. 1991. Odpowiedzialność zarządu spółek kapitałowych. Państwo i Prawo 3: 33–37.
Google Scholar
Horobiowski, Jarosław. 2017. Praktyka upadłościowa w Polsce w latach 2002–2012 na przykładzie sądu upadłościowego we Wrocławiu. Biuletyn PTE 2: 25–34.
Google Scholar
Kappes, Aleksander. 1998. Uwagi o przesłankach i charakterze odpowiedzialności z art. 298 k.h. Przegląd Prawa Handlowego 12: 12.
Google Scholar
Kidyba, Andrzej. 2022. W: Kodeks spółek handlowych. T. 1: Komentarz do art. 1–300134. Wyd. 17. Warszawa: Wolters Kluwer.
Google Scholar
Kmieciak, Jacek. 1991. W: Jan Kmieciak, Marian Parszewski. Odpowiedzialność spółek, wspólników, zarządców. Szczecin: Wydawnictwo Kontrakt.
Google Scholar
Kopaczyńska-Pieczniak, Katarzyna. 2010. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wyd. 2. Warszawa: Wolters Kluwer.
Google Scholar
Kupis, Piotr. 2017. Dysfunkcje postępowań upadłościowych. Biuletyn PTE 2: 17–24.
Google Scholar
Litwińska, Marta. 1997. Glosa do uchwały Sądu Najwyższego z 22 września 1995 III CZP 120/95. Przegląd Prawa Handlowego 2: 20.
Google Scholar
Nowacki, Andrzej. 2021. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. T. 2: Komentarz. Art. 227–300 KSH. Warszawa: Legalis.
Google Scholar
Osajda, Konrad. 2014. Niewypłacalność spółki z o.o. Odpowiedzialność członków zarządu wobec jej wierzycieli. Warszawa: Wydawnictwo CH Beck.
Google Scholar
Pabis, Robert. 2022. W: Jan Bieniak, Marian Bieniak, Grzegorz Nita-Jagielski, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Wyd. 8. Warszawa: Legalis.
Google Scholar
Ritterman, Henryk. 1936. Zarys prawa handlowego. Warszawa: [s.n.].
Google Scholar
Rymar, Stanisław. 1938. Cywilna odpowiedzialność zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Kraków: [s.n.].
Google Scholar
Staszkiewicz, Piotr i Sylwia Morawska. 2017. Ocena poziomu rzeczywistej ochrony praw wierzycieli w Polsce w latach 2004–2012 – koszty transakcyjne dochodzenia praw z umów. Biuletyn PTE 2: 32–36.
Google Scholar
Strzępka, Janusz i Ewa Zielińska. 2015. W: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, (red.) Janusz Strzępka. Wyd. 7. Warszawa: Legalis.
Google Scholar
Szajkowski, Andrzej i Monika Tarska. 2005. W: Kodeks spółek handlowych. Komentarz,
Google Scholar
(red.) Stanisław Sołtysiński, Andrzej Szajkowski, Andrzej Szumański, Janusz Szwaja.
Google Scholar
T. 2. Wyd. 2. Warszawa: Legalis.
Google Scholar
Szczurowski, Tadeusz. 2022. W: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, (red.) Zbigniew Jara. Wyd. 4. Warszawa: Legalis.
Google Scholar
Weiss, Ireneusz. 1993–1994. Problematyka odpowiedzialności cywilnoprawnej związanej z tworzeniem i funkcjonowaniem spółki z o.o. Krakowskie Studia Prawnicze 71.
Google Scholar
Wiśniewska, Maria. 1998. Cywilnoprawna odpowiedzialność członków zarządu spółek kapitałowych. Kraków: Dom Wydawniczy Ostoja.
Google Scholar
Zoll, Fryderyk. 2010. Rozdział V. W: System prawa prywatnego. T. 6: Prawo zobowiązań – część ogólna. Suplement, (red.) Adam Olejniczak, 1–95. Warszawa: Wydawnictwo
Google Scholar
CH Beck.
Google Scholar
Żyznowski, Tadeusz. 1996. Odpowiedzialność cywilna w spółkach handlowych. Wybrane
Google Scholar
zagadnienia, Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego 5: 22–27.
Google Scholar
Autorzy
RAFAŁ ADAMUSStatystyki
Downloads
Licencja
Prawa autorskie (c) 2023 Opolskie Studia Administracyjno-Prawne
Utwór dostępny jest na licencji Creative Commons Uznanie autorstwa – Użycie niekomercyjne – Bez utworów zależnych 4.0 Międzynarodowe.
Prawa autorskie majątkowe do opublikowanych utworów ma Uniwersytet Opolski (do utworu zbiorowego) oraz poszczególni Autorzy (do poszczególnych części utworu zbiorowego, mających samodzielne znaczenie).
W Opolskich Studiach Administracyjno - Prawnych mogą być publikowane tylko utwory wcześniej nie rozpowszechnione.
Na podstawie Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (określane jako „RODO") administratorem danych osobowych osób publikujących w Opolskich Studiach Administracyjnoprawnych (Wydawnictwo UO) jest Uniwersytet Opolski z siedzibą przy pl. Kopernika 11a, 45-040 Opole.
Artykuły zamieszczone w czasopiśmie objęte są licencją Uznanie autorstwa - Użycie niekomercyjne - Bez utworów zależnych 4.0 Międzynarodowe
(CC BY-NC-ND 4.0)
Z pozostałych zamieszczonych w niniejszym czasopiśmie utworów można korzystać w ramach dozwolonego użytku zgodnie z art. 23-35 Ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych.
Więcej szczegółów o licencji CC BY-NC-ND 4.0 znajdą Państwo na stronie:
https://creativecommons.org/licenses/by-nc-nd/4.0/deed.pl
Treść licencji dostępna pod linkiem:
Inne teksty tego samego autora
- Rafał Adamus, Stosowanie klauzuli arbitrażowej przez sądy arbitrażowe w Polsce na podstawie art. 33 Konwencji CMR , Opolskie Studia Administracyjno-Prawne: Tom 17 Nr 4 (2019)
- Rafał Adamus, Wygaśnięcie roszczenia jako następstwo braku zgłoszenia wierzytelności w słowackim prawie restrukturyzacyjnym , Opolskie Studia Administracyjno-Prawne: Tom 17 Nr 2 (2019)
- Rafał Adamus, Skutki tzw. postępowania incydentalnego w słowackim prawie restrukturyzacyjnym , Opolskie Studia Administracyjno-Prawne: Tom 17 Nr 2 (2019)
- Rafał Adamus, Legally protected cultural goods and bankruptcy proceedings , Opolskie Studia Administracyjno-Prawne: Tom 18 Nr 2 (2020)
- Rafał Adamus, Marek Mrówczyński, Uczestnicy postępowania upadłościowego, Warszawa 2019, 765 ss. , Opolskie Studia Administracyjno-Prawne: Tom 18 Nr 3 (2020)
- Rafał Adamus, Przemysław Wołowski, Kolizja zasady ochrony interesów masy upadłości z zasadą zaufania w prawie cywilnym, Sopot 2018, 273 ss. , Opolskie Studia Administracyjno-Prawne: Tom 18 Nr 3 (2020)
- Rafał Adamus, Dopuszczalność otwarcia nowego kierunku studiów przez uczelnię niepubliczną znajdującą się w trakcie postępowania restrukturyzacyjnego , Opolskie Studia Administracyjno-Prawne: Tom 19 Nr 3 (2021)
- RAFAŁ ADAMUS, Wyłączna legitymacja syndyka do wniesienia skargi pauliańskiej , Opolskie Studia Administracyjno-Prawne: Tom 20 Nr 1 (2022)
- Rafał Adamus, Projekt ustawy o działalności franczyzowej , Opolskie Studia Administracyjno-Prawne: Tom 22 Nr 1 (2024): Opolskie Studia Administracyjno-Prawne